Decizie a consiliului de administraţie. Acţiune în anulare formulată de administratori. Condiţii şi efecte, Editura Rosetti
de Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie, secţia a II-a civilă

Decizia nr. 165 din 22 ianuarie 2015

Hotărârile consiliului de administraţie care nu au fost adoptate în executarea delegării exerciţiului atribuţiilor adunării generale, astfel cum prevăd dispoziţiile art. 114 alin. (1) din Legea nr. 31/1990, nu pot fi atacate cu acţiune în anulare, nefiindu-le aplicabile dispoziţiile art. 132, cu excepţia alin. (6) şi (7) şi cele ale art. 133 din Legea societatilor.

Prin urmare, menţinerea sau invalidarea unei decizii obişnuite a consiliului de administraţie este atributul adunării generale, în virtutea activităţii de control a gestiunii administratorilor, acţiunea în anulare formulată de administratori împotriva unei astfel de decizii nefiind admisibilă.

În versiunea gratuită textul este afişat parţial. Pentru textul integral alegeţi un abonament Lege6 care permite vizualizarea completă a documentului.

Prin sentinţa nr. 17 din data de 20.02.2014 pronunţată de Tribunalul Mehedinţi, Secţia a II-a civilă, de contencios administrativ şi fiscal, a fost admisă excepţia inadmisibilităţii acţiunii şi s-a respins ca inadmisibilă acţiunea formulată de reclamanţii P.I. şi L.L.M. împotriva pârâtei SC S. SA, având ca obiect anularea hotărârilor Consiliului de Administraţie a SC S. SA, cu nr. 15/03.12.2012, nr. 16/10.12.2012 şi nr. 17/28.12.2012, fiind obligaţi reclamanţii să plătească pârâtei suma de 1.500 lei cheltuieli de judecată.

Asupra excepţiei de inadmisibilitate a cererilor de anulare a Hotărârilor nr. 15/03.12.2012, nr. 16/10.12.2012 şi nr. 17/28.12.2012 ale Consiliului de Administraţie al SC S. SA, instanţa de fond a apreciat că aceasta este întemeiată, reţinând că, din analiza cererilor de chemare în judecată, rezultă că reclamanţii P.I. şi L.L.M. au solicitat anularea Hotărârii nr. 15/03.12.2012 a Consiliului de Administraţie al SC S. SA, prin care s-au respins planurile de management ale directorului general P.I. şi directorului economic L.L.M., a Hotărârii nr. 16/10.12.2012 a Consiliului de Administraţie al SC S. SA, prin care s-a aprobat începerea procedurii de selecţie a candidaţilor pentru funcţiile de director general şi director economic la SC S. SA şi conţinutul "Anunţului" de selecţie, precum şi a Hotărârii nr. 17/28.12.2012 a Consiliului de Administraţie al SC S. SA, prin care au fost revocaţi din funcţia de director general - domnul P.I. şi din funcţia de director economic - domnul L.L.M.

Instanţa de fond a constatat că aceste hotărâri ale consiliului de administraţie nu au fost emise în baza executării delegării de atribuţii prevăzută de art. 114 din Legea nr. 31/1990.

Deciziile Consiliului de Administraţie considerate nelegale pot fi anulate doar prin hotărârea adunării generale a acţionarilor, cu excepţia cazurilor în care deciziile s-au luat în executarea delegării de atribuţii, prevăzută de art. 114 din Legea nr. 31/1990. Soluţia are la bază dispoziţiile art. 111 lit. d) din Legea nr. 31/1990, care prevede că adunarea generală are dreptul şi obligaţia "să se pronunţe asupra gestiunii administratorilor". Se mai are în vedere, de asemenea, aspectul că deciziile consiliului de administraţie - organ colegial de conducere al societăţilor pe acţiuni au o natură deliberativă, administratorii primind mandat de conducere şi administrare a societăţii de la adunarea generală a acţionarilor.

În aceste condiţii, în raport de principiul care guvernează raportul dintre adunarea generală şi administratorii societăţii, administratorii fiind numiţi de către adunarea generală, aceasta este îndreptăţită să controleze actele administratorilor.

De altfel, în subsecţiunea I - "Sistemul unitar", din secţiunea a III-a "Despre administraţia societăţii", din capitolul 4 - "Societăţile pe acţiuni", din titlul III din Legea nr. 31/1990 nu există o prevedere legală care să dea posibilitatea vreunei persoane de a ataca direct în justiţie deciziile consiliului de administraţie. În absenţa unei prevederi legale, deciziile consiliului de administraţie nu pot fi atacate în justiţie de către administratori, ci aşa cum am reţinut anterior doar în faţa adunării generale a acţionarilor.

În raport de aceste dispoziţii legale, instanţa de fond a apreciat ca irelevantă susţinerea reclamanţilor P.I. şi L.L.M. cu privire la faptul că, în temeiul art. 216 alin. (1) din Noul Cod civil, hotărârile consiliului de administraţie pot fi atacate în justiţie, reţinând că norma invocată are caracterul unei norme de drept comun, ce trebuie interpretată în raport cu normele speciale cuprinse în Legea nr. 31/1990.

În concluzie, menţinerea sau invalidarea unei decizii obişnuite a consiliului de administraţie este de atributul adunării generale, în virtutea activităţii de control a gestiunii administratorilor.

Pentru motivele expuse anterior, instanţa de fond a apreciat ca întemeiată excepţia inadmisibilităţii cererilor de anulare ale hotărârilor Consiliului de Administraţie ale SC S. SA cu nr. 15/03.12.2012, nr. 16/10.12.2012 şi nr. 17/28.12.2012 şi, în baza dispoziţiilor art. 137 C. proc. civ., raportat la art. 111 lit. d) din Legea nr. 31/1990, a admis excepţia inadmisibilităţii şi a respins ca inadmisibilă acţiunea formulată de reclamanţii P.I. şi L.L.M. împotriva pârâtei SC S. SA, având ca obiect anularea hotărârilor Consiliului de Administraţie al SC S. SA cu nr. 15/03.12.2012, nr. 16/10.12.2012 şi nr. 17/28.12.2012.

Văzând şi dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., instanţa de fond a obligat reclamanţii să plătească pârâtei suma de 1.500 lei cheltuieli de judecată.

În versiunea gratuită textul este afişat parţial. Pentru textul integral alegeţi un abonament Lege6 care permite vizualizarea completă a documentului.

Împotriva sentinţei pronunţate de Tribunalul Mehedinţi au declarat apel, în termen legal, reclamanţii P.I. şi L.L.M., criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie.

Analizând sentinţa prin prisma motivelor de apel invocate şi dispoziţiilor legale incidente în cauză, Curtea a constatat că apelul este nefondat, pentru considerentele ce urmează:

..........

În versiunea gratuită textul este afişat parţial. Pentru textul integral alegeţi un abonament Lege6 care permite vizualizarea completă a documentului.